Czy umowa ustna jest wiążąca – to jedno z najczęściej zadawanych pytań w praktyce obrotu prawnego, zwłaszcza wtedy, gdy między stronami nie doszło do podpisania żadnego dokumentu. Już na wstępie warto podkreślić, że czy umowa ustna jest wiążąca nie zależy od „dobrej woli” stron ani od ich późniejszego konfliktu, lecz od konkretnych przepisów Kodeksu cywilnego. Prawo cywilne wychodzi z założenia, że decydujące znaczenie ma zgodna wola stron, a nie forma, w jakiej została ona wyrażona. Z tego powodu czy umowa ustna jest wiążąca należy analizować przez pryzmat zasad ogólnych KC, a nie potocznych przekonań o konieczności posiadania „papieru”.
Czy umowa ustna jest wiążąca w świetle zasady swobody formy
Podstawową normą, od której należy zacząć, jest art. 60 Kodeksu cywilnego. Przepis ten stanowi, że wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie, które ujawnia ją w sposób dostateczny. Oznacza to, że ustawodawca dopuszcza nie tylko formę pisemną, lecz także ustną oraz dorozumianą. W tym sensie odpowiedź na pytanie, czy umowa ustna jest wiążąca, co do zasady brzmi: tak. Jeżeli strony zgodnie ustaliły istotne postanowienia umowy i miały zamiar wywołać określone skutki prawne, brak dokumentu nie niweczy samej czynności prawnej.
Zasada swobody formy obowiązuje we wszystkich przypadkach, w których ustawa nie zastrzega formy szczególnej pod rygorem nieważności. Dopiero wyraźny przepis, taki jak art. 158 KC w odniesieniu do sprzedaży nieruchomości, wyłącza możliwość skutecznego zawarcia umowy ustnie.
Brak formy pisemnej
Kolejnym istotnym przepisem jest art. 73 § 1 KC, zgodnie z którym niezachowanie formy szczególnej skutkuje nieważnością czynności tylko wtedy, gdy ustawa wyraźnie tak stanowi. W praktyce oznacza to, że brak formy pisemnej nie powoduje automatycznie nieważności umowy. W konsekwencji pytanie, czy umowa ustna jest wiążąca, należy odróżnić od pytania, czy łatwo ją udowodnić.
W wielu umowach – takich jak zlecenie, umowa o dzieło czy najem – forma pisemna ma jedynie znaczenie dowodowe. Sama umowa ustna wywołuje skutki prawne, ale w razie sporu sądowego strona będzie musiała wykazać jej treść i fakt zawarcia innymi środkami dowodowymi.
Czy umowa ustna jest wiążąca, gdy forma pisemna zastrzeżona jest dla celów dowodowych
Art. 74 KC wprowadza istotne rozróżnienie pomiędzy nieważnością a ograniczeniami dowodowymi. Jeżeli forma pisemna została zastrzeżona wyłącznie dla celów dowodowych, umowa zawarta ustnie pozostaje ważna, lecz w sporze między przedsiębiorcami lub osobami fizycznymi mogą pojawić się trudności dowodowe. Przepis ten nie podważa jednak zasady, że czy umowa ustna jest wiążąca należy oceniać pozytywnie, o ile nie narusza ona przepisów bezwzględnie obowiązujących.
Co istotne, ograniczenia dowodowe nie obowiązują m.in. wtedy, gdy fakt zawarcia umowy został uprawdopodobniony pismem, wiadomością e-mail, SMS-em czy potwierdzeniem przelewu.
Czy umowa ustna jest ważna, gdy została zawarta w sposób dorozumiany
Szczególnym przypadkiem umowy ustnej jest zawarcie jej w sposób konkludentny, czyli przez zachowanie stron. Zgodnie z art. 60 KC nie jest konieczne złożenie oświadczenia wprost – wystarczy takie postępowanie, które w sposób jednoznaczny ujawnia wolę zawarcia umowy.
Dobrym przykładem jest sytuacja najmu miejsca parkingowego. Umowa wygasła z końcem roku, lecz najemca nadal parkuje samochód w tym samym miejscu, a wynajmujący przyjmuje regularnie opłacany czynsz. Choć nie podpisano nowej umowy, zachowanie obu stron jednoznacznie wskazuje na kontynuację stosunku prawnego. W takim przypadku nie ma wątpliwości, czy umowa ustna jest wiążąca – została ona zawarta w sposób dorozumiany i wywołuje skutki prawne.
Czy umowa ustna jest wiążąca w kontekście oferty i jej przyjęcia
Zawarcie umowy, niezależnie od formy, odbywa się na zasadach określonych w art. 66–72 KC. Oferta i jej przyjęcie mogą nastąpić ustnie, mailowo, telefonicznie lub przez zachowanie stron. Jeżeli doszło do porozumienia co do istotnych postanowień umowy, to pytanie, czy umowa ustna jest wiążąca, traci na znaczeniu – umowa została skutecznie zawarta.
Momentem zawarcia umowy jest chwila przyjęcia oferty, nawet jeśli żadna ze stron nie sporządziła pisemnego dokumentu.
Podsumowanie
Podsumowując, czy umowa ustna jest wiążąca zależy przede wszystkim od tego, czy ustawa wymaga dla danej czynności formy szczególnej pod rygorem nieważności. W zdecydowanej większości przypadków prawo cywilne dopuszcza zawieranie umów ustnie, a nawet w sposób dorozumiany. Problemem nie jest sama ważność umowy, lecz jej późniejsze udowodnienie w razie sporu. Z tego względu, choć czy umowa ustna jest wiążąca należy ocenić twierdząco, w praktyce warto dbać o dowody potwierdzające jej treść – korespondencję, potwierdzenia płatności czy zgodne zachowanie stron.
Niniejszy wpis nie stanowi porady prawnej w rozumieniu przepisów ustawy Prawo o adwokaturze. Jeżeli znajdują się Państwo w podobnej sytuacji i potrzebują profesjonalnego wsparcia, warto skonsultować się z prawnikiem. Dzięki temu można dokładnie przeanalizować stan faktyczny, dobrać najlepszą strategię oraz skutecznie dochodzić swoich praw. Zapraszamy do kontaktu.
